公司债务是民法中债务概念与公司的简单组合，是指公司与特定人之间的债权债务关系，包括公司贷款、应付账款、未付款的采购件等等。公司债务包括公司与特定人之间的债权债务关系，其转让受合同法的限制，它具有不同的偿还方式和期限，且形式是多样性的。那么，公司本身有债务，还能新设立子公司吗？

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网友咨询：公司想成立一个全资子公司，并将一部分债权债务转移至新公司，可以无偿划转吗？

北京嘉善律师事务所常亮律师解答：

依据我国相关法律的规定，公司可以设立子公司，公司有债务的，不影响公司设立子公司，公司设立的条件包括股东符合法定人数、符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额等。

根据《公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《中华人民共和国公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

常亮律师解析：

公司债与公司债务的区别

1、公司债是股份有限公司特有的概念，公司债务则是民法中债务概念与公司的简单组合。

2、公司债是股份有限公司与不特定人之间形成的债权债务关系，而公司债务则包括公司与特定人之间的债权债务关系。

3、公司债是一种可转让的债权债务关系，而公司债务的转让则受合同法的限制。

4、公司债的偿还具有一律性，而公司债务具有不同的偿还方式和期限。

5、公司债的形式为债券，公司债务则是多样性。

解决公司逃避债务的法律对策，可以利用公司法人人格否认制度。

公司法人人格否认，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

公司法人人格否认制是对法人人格独立制的有益补充和完善，两者共同构成法人制度辩证统一的两个方面。公司法人人格否认实际上是对已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和确认，而不是对健全的公司法人的直接否定。所以，该法理所体现的是一种效率与公平相结合的精神，即法律将公司人格独立和股东有限责任作为一般原则而坚持，以确保股东不对公司债务承担个人责任，并充分利用公司独立人格的一切优势，但也决不容忍股东为谋求非法或不正当利益而滥用公司独立人格和股东有限责任，造成公司债权人利益和社会公共利益的丧失。

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